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Revue : | Bulletin CNCC |
N° de la revue |
168 |
Page(s) |
p. 761-763 |
Notes |
FRC 3/13, 03/2013, p.9 |
Ref |
117062 |
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La commission des études comptables de la CNCC a apporté des éléments de réponse à une question relative à la valeur des apports dans une fusion immédiatement précédée d'une acquisition de titres en numéraire donnant le contrôle de la société absorbée à la société absorbante au regard du règlement CRC n° 2004-01. Les associés d'une société A et ceux d'une société B avaient décidé du principe de l'acquisition de la société B par la société A. Cette opération était matérialisée par un protocole qui prévoyait l'acquisition par A de x% des titres de la société B ce qui lui confère le contrôle de B puis, dans une seconde étape et immédiatement après l'acquisition des titres, la fusion-absorption de la société B par la société A sous réserve des délais nécessaires à la réalisation des formalités et l'obtention d'autorisations administratives. Dans cette situation, la commission a été sollicitée pour savoir si les apports de la société B à la société A doivent être effectués à la valeur réelle ou à la valeur comptable. Dans sa réponse, la commission de la CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes) a recherché l'existence d'une connexité éventuelle des deux transactions susceptible de démontrer qu'elles ne forment que les deux étapes d'une opération unique, en prenant en considération certains des critères : la simultanéité des opérations et leur réalisation en considération de l'une par rapport à l'autre, la subordination d'un accord à la réalisation de l'autre et l'objectif économique global de la transaction. Si les deux opérations constituent une seule et même transaction se déroulant en deux étapes successives, la fusion intervient dans le contexte d'un changement de contrôle, c'est-à-dire entre entités sous contrôles distincts et les apports seront évalués à la valeur réelle. Lorsque les deux opérations se justifient économiquement de manière séparée, elles devraient être considérées comme deux transactions successives sans lien entre elles. Dans ce cas, les apports seraient évalués à la valeur comptable. La commission estime que, si la fusion est réalisée dans un délai rapide, l'acquisition en numéraire et la fusion qui suit peuvent être considérées comme réalisées dans le cadre d'une seule et même opération globale, entre entités sous contrôles distincts. Les apports seraient alors effectués à la valeur réelle. Mais si la fusion n'est pas réalisée dans ce délai rapide, l'opération de fusion pourrait apparaître comme distincte de l'acquisition initiale en numéraire. Les apports seraient alors effectués à la valeur comptable.
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FUSION ACQUISITION | APPORT | VALORISATION | ACQUISITION |
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Règlement n° 2004-01 du CRC fusions et opérations assimilées : Détermination des valeurs d'apport - Entités sous contrôle de personnes physiques Article | Article de revue Bulletin CNCC | 00/12/2005 Fusions et opérations assimilées : les réponses de la Commission des études comptables de la CNCC Article | Article de revue Revue Française de Comptabilité | 00/02/2015 |
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