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Auteur |
PAPER, Xavier |
Revue : | Option Finance |
N° de la revue |
1375 |
Page(s) |
p. 30 |
Ref |
128914 |
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Une fusion à effet comptable différé se caractérise par la prise en compte d'un bilan d'apport établi à une date postérieure à celle de l'approbation de l'opération. Dès lors, se pose la question du traitement comptable des éventuels écarts existant entre les valeurs d'apport provisoires figurant dans le projet de traité de fusion et les valeurs d'apport définitives constatées à ladite date. Le Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité (CNC) précise dans l'avis n° 2005-C du 4 mai 2005 du (CNC) afférent aux modalités d'application du règlement n°?2004-01 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées précise que "le traité d'apport est unique et doit être établi pour les besoins de l'assemblée générale (date de réalisation de l'opération) sur la base des valeurs d'apport estimées à la date d'effet différé. C'est pourquoi il convient de préciser que l'évaluation à cette date différée des valeurs d'apport est faite sous la condition résolutoire des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la date d'effet. Ce qui permettra de corriger si nécessaire les valeurs définitives d'apport à la date d'effet de l'opération en contrepartie de la modification de la prime de fusion ou d'apport". Ce mode opératoire permet, le cas échéant, de corriger les valeurs définitives d'apport à la date d'effet de l'opération en contrepartie de la modification de la prime de fusion. Le CNC n'opère donc pas de distinction selon que l'écart entre les valeurs provisoires et les valeurs définitives est positif ou négatif. Il pose, le principe d'un ajustement, positif ou négatif, de la prime de fusion, sans nécessité de prévoir une clause d'ajustement par un versement de trésorerie en cas d'écart négatif. Pour sa part, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) indique, dans un avis technique sur le commissariat aux apports, qu'une opération est dite à effet différé si la date prévue de l'opération est postérieure à celle de l'assemblée qui doit l'approuver. "La détermination de la valeur des apports dans ces deux types d'opérations prend en compte généralement des chiffres provisoires arrêtés sur la base de données comptables récentes, le projet de traité prévoyant alors un inventaire "ex post" des actifs et passifs. Par ailleurs, il est nécessaire qu'une garantie d'actif net soit donnée afin d'assurer la libération du capital, si la valeur définitive des apports se révélait inférieure à la valeur estimée sur la base des chiffres provisoires. A contrario, une clause d'ajustement à la hausse du montant de la prime d'émission est prévue dans le projet de traité, pour le cas où la valeur d'apport définitive serait supérieure à la valeur estimée sur la base des chiffres provisoires". Le commissaire aux apports devra apprécier le caractère raisonnable des modalités d'évaluation des apports à la date d'effet et vérifier que le projet de traité d'apport intègre une clause d'ajustement appropriée des valeurs d'apport provisoires, à la date d'effet de l'opération. Il devra également s'intéresser à la solvabilité de la société apporteuse (en cas d'apport partiel d'actif), ou des actionnaires (ou associés) de la société absorbée (en cas de fusion), qui ont accepté de donner leur garantie pour mettre en oeuvre la clause d'ajustement par un versement de trésorerie si l'actif net arrêté à la date de l'opération s'avère inférieur à l'actif net apporté.
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FUSION ACQUISITION | APPORT | ECART | COMMISSARIAT AUX APPORTS | ASSEMBLEE GENERALE | COMPTABILISATION |
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Avis technique sur le commissariat aux apports Pub. Officielle | Avis CNCC - http://www.cncc.fr | 20/01/2011 Avis n° 2005-C du 4 mai 2005 du Comité d'urgence afférent aux modalités d'application du règlement n° 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées Pub. Officielle | Avis CNC - http://www.minefi.gouv.fr/directions_services/CNCompta/ | 04/05/2005 |
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