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Auteur |
LOUIS, Quentin |
Emetteur - Editeur : | Bibliotique |
Page(s) |
116 p. et 109 p. |
Ref |
149976 |
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Très méconnue il y a encore quelques années, la transmission de son entreprise à une fondation reconnue d’utilité publique, un fonds de dotation ou un fonds de pérennité, anime de plus en plus de débats. Très récemment, le groupe FAYAT, premier groupe français indépendant de construction et leader mondial de matériel routier, a annoncé la transmission d’une partie de son capital, à la Fondation Reconnue d’Utilité Publique Clément Fayat. Cette transmission permet au dirigeant, d’une part, de préserver les valeurs de son entreprise et, d’autre part, de réaliser un acte de philanthropie majeur. L’enjeu, pour l’expert-comptable, sera de suggérer un montage juridique visant à pérenniser le capital de l’entreprise. Cette démarche méthodologique pourra s’articuler ainsi : Présenter les intérêts de cette transmission : la première partie du mémoire énonce les motivations qui peuvent amener un entrepreneur à transmettre son entreprise à une fondation, un fonds de dotation ou à un fonds de pérennité. L’intérêt de cette transmission sera étudié sous l’angle de l’entrepreneur, mais également de la société. Les deux piliers de ce raisonnement seront : - Pérenniser le capital et les valeurs de la société, - Entreprendre une mission d’intérêt général. Comprendre et anticiper les particularités fiscales et juridiques : la première partie sera complétée par une analyse détaillée du mode de transmission, notamment avec le rappel des principales contraintes. Il sera utile de préciser, à titre d’exemple, que ce transfert sera définitif et qu’il engage irrévocablement le dirigeant. Les caractéristiques juridiques et fiscales de ces trois structures seront présentées et synthétisées à l’aide d’un tableau comparatif. Cette présentation sera étayée avec des modèles existants en France et à l’étranger. Le mémoire décryptera les dangers auxquels l’expert-comptable devra faire face. Le rôle du professionnel sera de les identifier en amont afin d’adopter les mesures adéquates. Proposer une mission d’accompagnement : par ailleurs, la première partie propose une méthodologie à destination de l’expert-comptable pour la réalisation de cette mission. Les démarches à suivre pour les premiers entretiens avec le client seront développées. L’objectif initial sera de vérifier l’appétence du dirigeant pour la réalisation de ce projet. L’expert-comptable sera guidé par un questionnaire pour l’accompagner dans ces premières démarches. Ensuite, si ce schéma est adopté, il sera présenté à l’expert-comptable toutes les missions d’accompagnement qu’il pourra entreprendre dans ce contexte de transmission. Répondre aux problématiques de transmission : la seconde partie accompagnera l’expert-comptable sur les sujets suivants : - Définir le mode de transmission. Le schéma de transmission le plus courant sera la donation. Cependant, le transfert des titres pourra être réalisé par cession ou démembrement. L’expert-comptable sera en mesure de soumettre la solution adaptée et de mesurer l’impact de la fiscalité éventuelle des plus-values et des droits de mutation. Un outil lui sera également proposé afin d’estimer les titres que le philanthrope pourrait transmettre en utilisant pleinement le dispositif fiscal du mécénat. - Répondre à la restriction de la réserve héréditaire. La présence d’enfant complexifie le procédé de transmission puisque la donation des titres ne devra pas entamer la réserve des héritiers. En relation avec le notaire, l’expert-comptable sera force de proposition et exposera les solutions qui sont envisageables selon les situations, notamment si les enfants sont mineurs ou majeurs. Mettre en place une structure et une gouvernance adaptées : l’analyse de la gouvernance sera au cœur de cette seconde partie. L’expert-comptable devra s’assurer que les intérêts du dirigeant ont été correctement appréhendés dans ce processus de transmission d’entreprise. Des statuts, un pacte d’actionnaires et une charte d’engagement seront suggérés et modulables selon les cas d’espèce. Des montages juridiques seront proposés afin de répondre aux contraintes réglementaires, notamment l’obligation de non-immixtion dans la gestion de la société. Accompagner le mécène dans la gestion de sa structure : enfin, la deuxième partie proposera une méthodologie de travail à l’expert-comptable pour que la fondation ou le fonds de dotation répondent à leurs obligations d’intérêt général et de non-lucrativité. Par ailleurs, l’expert-comptable accompagnera le mécène dans la réalisation d’un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie prévisionnel. En parallèle, l’expert-comptable devra être à même d’anticiper les problématiques de continuité d’exploitation de la structure, notamment si les dividendes perçus se révèlent être insuffisants. Enfin, les différentes hypothèses de transformations et de dissolutions seront examinées, particulièrement sur leur impact fiscal et sur le devenir de l’actif net. Ce guide méthodologique a pour objectif de faciliter la conduite de la mission de l’expert-comptable, du premier échange avec le dirigeant jusqu’à la liquidation éventuelle de la structure. Ce mémoire mettra notamment en avant les nombreux avantages du fonds de dotation dans ce schéma de transmission, grâce à sa fiscalité favorable et son mode de gouvernance plus souple que la FRUP. Sommaire : Partie 1 : Le fonds actionnaire : comprendre son fonctionnement et conceptualiser une mission d’accompagnement Chapitre 1 : Les motivations pour la création d’un fonds actionnaire Section 1 : Les motivations de l’entrepreneur Section 2 : L’intérêt pour l’entreprise transmise et son environnement Chapitre 2 : Décrypter les problématiques de ce mode de transmission Section 1 : Les contraintes pour l’entrepreneur Section 2 : Les limites pour l’entreprise Chapitre 3 : Benchmarks des modèles de fonds actionnaires français et étrangers Section 1 : Observations des modèles de réussite à l’étranger Section 2 : Observations des modèles préexistants en France Chapitre 4 : Élaborer et proposer une mission d’accompagnement Section 1 : Prise de connaissance du projet de transmission avec le dirigeant Section 2 : Proposition de missions à destination du client : missions avec assurance Section 3 : Proposition de missions à destination du client : missions sans assurance Partie 2 : Accompagnement de l’expert-comptable dans la création et la gestion courante d'un fonds actionnaire Chapitre 1 : Accompagner l’entrepreneur dans la création de son projet Section 1 : Méthodologie et outils pour déterminer la structure adéquate pour la transmission Section 2 : Transmission des titres : méthodologie et enjeux fiscaux Section 3 : Limiter les impacts de la réserve héréditaire et du régime matrimonial Chapitre 2 : Maîtriser la gouvernance et maintenir les valeurs de l’entreprise Section 1 : Définir les lignes directrices de la fondation actionnaire Section 2 : Proposer un nouveau schéma juridique et patrimonial Section 3 : Proposition d’un modèle de statuts du fonds actionnaire Section 4 : Proposition d’un modèle de pacte d’actionnaires et impact sur les statuts de la société Section 5 : Proposition d’un modèle de charte d’engagement Chapitre 3 : Accompagner le fonds actionnaire de son développement à sa dissolution Section 1 : Sécuriser les statuts "non lucratif" et "d’intérêt général" pour le fonds de dotation et la FRUP Section 2 : Répondre aux problématiques budgétaires et de continuité d’exploitation du fonds actionnaire Section 3 : Envisager et anticiper la transformation ou la dissolution d’un fonds actionnaire Sommaire des annexes : Annexe 1. Quorum pour modifier une clause d’agrément, d’inaliénabilité, de préemption Annexe 2. Synthèse des différents contrats de mariage Annexe 3. Synthèse des droits de mutation en cas de cession Annexe 4. Régime particulier si cession des titres à une holding par une personne physique Annexe 5. Comparatif des fondations actionnaires entre la France, l’Allemagne, le Danemark et la Suède Annexe 6. Tableau comparatif FRUP / Fonds de dotation / Fonds de pérennité Annexe 7. Liste des FRUP, fonds de dotations, fonds de pérennité existants au 31 janvier 2021 Annexe 8. Fonds de pérennité : complément sur la gouvernance et le contrôle de la structure Annexe 9. Feuille de route et liste des missions pouvant être proposées au dirigeant Annexe 10. Informations complémentaires sur le cas pratique Nature Pérenne Annexe 11. Les partenaires nécessaires pour sécuriser le projet Annexe 12. Schéma de la transmission de la société MEDIAPART Annexe 13. Fonctionnement du rescrit valeur Annexe 14. Formulaire 2042-RICI Annexe 15. Simulation de l'outil n° 4 : Hypothèse 1 Annexe 16. Simulation de l'outil n° 4 : Hypothèse 2 Annexe 17. Émolument proportionnel d’une donation simple ou d’une donation partage Annexe 18. Schéma de la transmission de la société PIERRE FABRE Annexe 19. Schéma de la transmission de la société NAOS Annexe 20. Proposition d’un article de statuts de la société si action de préférence Annexe 21. Précisions sur la donation temporaire d’usufruit Annexe 22. Proposition d’un article de statuts de la société si actions démembrées
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TRANSMISSION D'ENTREPRISE | FONDS DE DOTATION | FONDATION RECONNUE D'UTILITE PUBLIQUE | FONDS DE PERENNITE | MISSION D'ACCOMPAGNEMENT | ETUDE COMPARATIVE | ACTIONNAIRE | MISSION DE L'EXPERT-COMPTABLE | EXPERT COMPTABLE | FONDATION | CONTINUITE D'EXPLOITATION | MISSION JURIDIQUE |
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