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Auteur |
PRECIGOUT, Olivier (de) |
Revue : | Option Finance |
N° de la revue |
969 |
Page(s) |
p. 29-31 |
Ref |
95400 |
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En cas de fusion de société anonyme (SA), de société à responsabilité limité (SARL), société en commandite par actions (SCA) et de sociétés par actions simplifiées (SAS), un ou plusieurs commissaires à la fusion doivent être nommés. Le commissaire à la fusion est nommé par le président du tribunal de commerce à la demande de la société qui participe à la fusion. Il doit établir un rapport sur les modalités de la fusion, ainsi qu'un rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers, qui doivent être mis à la disposition des actionnaires ou des associés. Toutefois, la directive 2007/63/CE du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions et scissions de sociétés anonymes, permet aux associés et actionnaires de se passer de l'intervention du commissaire à la fusion. Il est à noter que le projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, transpose cette faculté en droit français, à condition que la dispense réunisse l'unanimité des associés et actionnaires des sociétés qui fusionnent. Concernant les fusions transfrontalières, le règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif à la société européenne (SE) et la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, autorisent ou imposent l'intervention d'un expert indépendant, appelé à jouer un rôle proche du commissaire à la fusion dans les fusions nationales. Toutefois, le règlement sur la société européenne est moins précis que la directive fusions. Sommaire : 1- Le commissaire à la fusion dans les opérations internationales 2- Une importante nouveauté : la prochaine dispense du commissaire à la fusion 3- L'"expertindépendant" dans les fusions transfrontalières 4- Les précisions de la directive fusions 5- Un règlement SE moins complet
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FUSION | SA | SARL | SCA | SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE | COMMISSARIAT A LA FUSION | RAPPORT | ASSOCIE | ACTIONNAIRE |
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Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux Pub. Officielle | Directive Journal Officiel de l'Union Européenne | 25/11/2005 Economie : droit des sociétés Pub. Officielle | Lien Internet Assemblée Nationale - http://www.assemblee-nationale.fr | 14/11/2007 |
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